科技成果市場化定價若干案例解析
瀏覽次數： 342 發布時間：2017-11-29 09:25:32 發布人：editor
科技成果定價是科技成果轉化很重要的一環，科技成果持有方出價過高或需求方出價過低，都會影響供需雙方的成交。科技成果即使成交了，如果成交價過高，需求方的預期收益過低，感覺吃虧或不合算，會影響需求方的積極性。反之，如果成交價過低，科技成果持有方感覺科技成果被賤賣，也會影響持有方的積極性。無論哪種情況出現，都會影響科技成果的順利轉化。其中，主要原因是科技成果的定價是否合理，既不能過高，也不能過低，或者有一種相機調控機制，使科技成果交易公平合理。
科技成果定價應關注三個因素：一是定價方式;二是定價過程;三是科技成果價格及其計算方式，包括支付方式、支付條件等。為便于理解，筆者將采取案例分析的方式予以闡述。
案例1： 某高校一項科技成果經第三方機構評估為1500萬元，但擬合作企業只愿意接受900萬元。因兩者相差較大，加之履行相關審批手續需花費較長的時間，最終不了了之。這其中存在什么問題?
在科技成果交易中，由于科技成果專業性強，且只能用于解決特定的難題，或者由相關專業機構實施，很顯然，前提是要有可成交的對象，即對該成果感興趣的企業，其次才是成交價格。在本案例中，已經有企業認可該項科技成果，并有成交的意愿，但對該成果的成交價格沒有形成共識而流產。這是令人遺憾的。這其中，存在以下四個問題：
一是第三方機構出具的評估報告、作出的評估值，是根據其對科技成果價值的認識，采用一定的評估方法和評估模型作出的。采用不同的評估方法、運用不同的評估模型、選取不同的參數，作出的評估值是不同的，甚至其間會相差比較大。作為轉讓方和委托方的高校可以接受該評估值，但如果作為受讓方的企業不接受所使用的評估方法、評估模型或選取的參數，或者對該成果的價值有不同的看法，就不會接受該評估值。因此，正確的做法應是高校和企業共同委托第三方機構評估，并就第三方所采用的評估方法、評估模型、參數選取等形成共識，這樣得出的結果雙方才會接受。
二是評估值只反映科技成果的價值，成交價格可以等于其價值，也可以高于其價值，或低于其價值。很顯然，本案例中，錯將評估價值等同于成交價格。
三是科技成果交易應當遵循獨立交易原則，這期間有一個討價還價的過程。“討價還價”是雙方逐步“退讓”、相向而行，并形成共識的過程，反映了對達成交易所抱持的態度與誠意，也是各自秉持獨立交易原則的體現。本案例沒有“討價還價”，是受制于當時有關法律法規的剛性約束。“討價還價”是一方發出要約，另一方不接受又發出新的要約，如果對新的要約不接受，又提出新的要約，直到接受為止。
四是科技成果的未來不確定性會使“一錘子買賣”給買方帶來較大的風險。降低這種風險的有效措施是化整為零，采取入門費+提成費的定價與支付方式，即一旦簽訂轉讓協議，由企業向高校支付一筆費用，再根據該成果實施轉化情況，按照實際的銷售收入，或者銷售量，或者營業利潤等的一定比例提取收益。這種分享式的定價與支付方式可有效化解雙方的成交風險，將雙方的利益及應承擔的義務緊緊捆綁在一起。
雙方沒有達成交易，則前期的洽談工作都白費了，該校的科技成果被束之高閣，評估費用就成了沉沒成本，該企業也錯失了一次發展機會，這是令人惋惜的。
案例2： 某研究所甲將包含一批專利技術的科技成果打包賣給某國有企業乙，雙方經過多次協商初步達成共識，擬以2500萬元的價格進行成交。鑒于雙方都是國有機構，雙方還約定，按照規范的程序辦妥成交手續，在進行正式的成交前，甲通過政府采購程序經過多方比價，選擇了一家第三方機構對該批專利技術進行價值評估，評估值為2700萬元，比原來商定的價格高出8%。甲方將這一評估結果通知乙方，乙則如法炮制，也委托一家中介機構又對該批專利技術進行評估，評估值為2000多萬元，比原來商定的價格低了20%左右。這里出現了三個價格，該以哪個價格成交呢?最終甲說服乙還是按原來商定的價格成交，即2500萬元。這么大的一筆交易，就這樣成效并簽約行嗎?某知識產權交易機構丙聞訊趕來，鼓動甲到丙那里去進行科技成果掛牌交易，提出到丙那里辦理知識產權交易手續，甲乙雙方一手交錢一手交技術，雙方的交易就可以安枕無憂了，不會留下后遺癥，經得起任何檢查和審計。同時指出，甲以低于評估值的價格進行交易，存在交易風險。按照丙現行的交易規則，成交價不得低于評估價。甲基于安全起見，與乙商定，到丙那里掛牌，并按照丙的交易規則進行交易。但是，丙提供交易服務不是無償的，要收取2%的交易手續費。這對于甲來說，又要支付50萬元的交易手續費。按照相關規定，甲還應當通過政府采購程序確定技術交易服務提供方，并應當從多家中介機構通過比價擇優選擇。這樣一來，要申請政府采購編號，再選擇交易機構，多花費了幾個月的時間。請問：這一案例中，采用了哪些定價方式?每種定價方式有何特點?在科技成果定價中存在什么問題?
從這個案例來看，甲乙雙方采用了三種定價方式，先是協商定價，其次是評估定價，再次是在公開的技術交易市場上掛牌交易。根據《促進科技成果轉化法》第十八條規定，對科技成果定價只需采用一種方式即可，要么協議定價，要么評估定價，要么在公開的技術交易市場上掛牌交易，或者拍賣。同時采用三種方式，就難免會產生交易價格的沖突，并大大延長了科技成果定價與成交的時間，并衍生出新的問題。
甲乙雙方已經就科技成果的價值及其成交價格形成共識，這就是協議定價。根據《促進科技成果轉化法》第十八條規定，只需在單位內部對該交易價格進行公示，雙方就可以成交，沒有必要再評估或在技術交易市場上掛牌交易。因此，協議定價是最方便、最快捷、成本最低的定價方式。顯然，評估和在技術交易市場掛牌交易是多此一舉。
在評估定價中，一般有兩種做法：一是甲委托第三方機構對該批專利技術進行評估，評估值作為甲方出價的基礎或依據，也可以作為在技術交易市場掛牌的價格或者拍賣起拍價的基礎或依據;二是甲乙雙方共同委托第三方機構對該批專利技術進行評估，在評估過程中，就擬采用的評估方法、評估模型、有關參數的選擇等進行協商，并對該批專利技術的價值形成共識，則以評估值為成交價格。顯然，評估定價實質上就是協議定價，即在評估基礎上進行協商。這與傳統的以第三方機構評估值為依據進行成交不同。在本案例中，乙方再委托第三方機構評估是多此一舉，既浪費了評估費用，又耽誤了時間。
甲乙雙方委托丙方進行掛牌交易，是為履行交割手續，規避交易風險。但一般來講，技術交易機構實行會員制，交易雙方可以委托其會員對科技成果進行評估，并以評估值為基準進行交易，且成交價格一般不低于評估值。在這里，一般需要委托方分別委托第三方評估機構和技術交易機構，并涉及兩項收費：一是評估費，二是交易手續費。在本案例中，甲已經委托第三方機構對該批專利技術進行了評估，雖然不再需要評估，但按照丙的說法，成交價應該不低于評估值的2700萬元，比雙方約定的2500萬元高出200萬元，否則仍然存在交易風險，也不符合其交易規則。看來所謂的交易安全也是相對的，老的問題沒解決，新的問題又冒出來了。丙開出的收費標準是按照交易額的2%收取，即應支付50萬元的交易手續費。筆者咨詢了另一個交易機構，其收費標準是：成交金額100萬元以內部分按3%收取，100—500萬元部分按2%收取，500—1000萬元部分按1%收取，1000—5000萬元部分按0.5%，5000萬元以上部分收0.2%，最低為1000元，即成交金額低于3.33萬元的，按1000元收取。按照這一收費標準，以2500萬元成交的話，甲需支付的交易手續費是23.5萬元，不及丙收取的50萬元的一半。從這看來，如果要在技術交易市場掛牌，還要仔細看清楚其收費標準。
在本案例中，甲乙雙方為使雙方的交易規范、安全，采用了三種定價方式，浪費了不少費用，延長了交易時間，這是在摸索中付出的代價。
案例3： 某技術經紀人A知道研發人員B具備某方面的技術研發能力，能夠解決企業C的難題，就主動找到B，希望B研制開發技術。雙方一拍即合，發起成立了公司D，D的注冊資本為100萬元，其中A占51%，處絕對控股地位，B沒有出資，出資資本由A墊資，占出資比例的49%。A要求B盡快研制技術，B經過半年多的努力取得了8項成果，并擬以D的名義提交8份專利申請，專利權擬歸公司D所有。專利一旦向國家知識產權局申請并獲得授權就全部轉讓給C。但就在提交專利申請前，B覺得技術被賤賣了，且得不到任何保障。到底這8項專利技術該值多少錢?為何不采取支付傭金的模式呢?B的權益能得到保障嗎?
從本案例來看，就價格來說，B的這8項技術相當于值49萬元。當然，這8項專利技術轉讓給C以后， B可以獲得稅后凈利潤的49%的分紅。這是兩方協商的結果，是受法律保護的。但本案例存在以下幾個問題：
一是B以什么出資?顯然不是技術成果，因公司成立時還沒有現成的技術成果，而是以技術開發能力，但《公司法》沒有規定技術開發能力可以作價投資。
二是在成立公司D時，A與B沒有簽訂投資協議，對于B以什么出資沒有作出約定。
三是在D公司成立時，B實際上沒有出資，只在申請文件上簽字，不能提供出資證明。如果雙方就此產生糾紛，B很難主張權利。
A引導B采取以成立公司的模式實施科技成果轉化，主要想取得技術交易的主導權，以期獲得更多的利潤。這種方式無可厚非，既可以充分發揮A在商務、市場、法律等方面熟悉的優勢，又可發揮B在技術研發上的優勢。如果雙方彼此信任，并就各自的權利義務約定清楚，才能真正形成合力。但很遺憾，雙方并沒有對此形成共識，而是彼此猜疑，導致合作受阻，利益受損。為此，B要求A給出說法，并要求將原來口頭商定的事情通過簽訂書面協議加以明確，以主張自己的合法權利。而且B提出，在簽訂書面協議之前，這8份專利申請不會向國家知識產權局提出，即雙方的合作中斷。
本案例不只是涉及科技成果定價，還涉及科技成果轉化模式問題，無論怎樣，這一案例都值得關注。
案例4： 張三是某研究所分管科技成果轉化工作的副所長，他疑惑，一項科技成果該賣多少錢該由誰說了算?還要不要進行價值評估?是否在技術交易市場掛牌交易就可以了?如何進行協議定價?這一系列的問題讓他糾結。他希望，不能因自己的無知而犯下錯誤，因此必須把科技成果的定價問題想清楚，弄明白。
張三的疑惑帶有普遍性，目前科技成果的定價問題還沒有一個較好的解決辦法。現行的法律法規規定必須經過第三方機構評估，并依據評估結果進行定價，但評估定價的問題是顯而易見的，案例1的問題就出在評估定價上。《促進科技成果轉化法》第十八條規定的定價方式仍然沒有回答在協議定價中如何出價，如何確定在技術交易市場上的掛牌價和拍賣的起拍價。湖北、上海等地規定，單位內部可先確定最低可成交價，交易雙方協商確定的價格高于最低可成交價的，就可以成交。但又該如何確定最低可成交價呢?
筆者認為，可以通過以下三種方式解決：
一是單位內部評估。主要是根據該成果的研究開發成本，包括人工費、設計費、科研儀器設備使用費或租賃費、消耗的材料費、燃料與動力費、咨詢費、會議費、評估費、知識產權申請與維持費等，加成一定比例確定最低可成交價，加成比例可根據該成果預期收益大小確定。這與廠家為商品定價比較類似，即將前期研究開發、設計等成本全部計入商品價格。據說，向國外廠家定購設備或非標商品，國外廠家會將該設備或商品的研制、設計費用全部計入該設備或商品的價格，因而第一臺設備非常昂貴，但第二臺、第三臺等以后就會便宜得多。例如，上海某單位向德國某企業訂購一臺擦洗設備，定價80萬歐元。但之后印尼某機構向德國企業訂購兩臺同樣的擦洗設備，加起來也只是80萬歐元。科技成果定價需要覆蓋所有的研究開發成本。
二是委托第三方機構評估。第三方機構根據該成果的研制開發成本、預期收益、市場上同類技術的成交價，必要時還輔以市場調查，綜合確定一個評估值，在該評估值的基礎上確定最低可成交價與期望成交價。
三是自行或委托第三方機構向行業內企業詢價。根據詢價情況確定最低可成交價和期望成交價。
委托第三方機構評估或詢價，需要支付一筆評估費或服務費。有時，這種費用還是值得花費的。
為避免一次性定價畸高或畸低情況的發生，給交易一方帶來損失，一般可采取里程碑式付款方式或入門費加提成費的支付方式。
案例5： 某單位要制定科技成果轉化規定，對于科技成果定價問題，有以下三種選項：一是評估定價;二是協議定價;三是委托公開的技術交易市場掛牌交易。但對于具體的科技成果項目該如何選擇三種方式中的一種呢?有的認為按照擬成交金額來決定，即20萬元以下的，宜采用協議定價，因為評估費用較高，不合算;高于20萬元低于100萬元的，宜采用在技術交易機構掛牌交易或拍賣;高于100萬元的，則委托第三方機構評估作價。這種以擬成交金額為依據的辦法得到大多數人的認同。也有的認為，采用評估定價和在技術交易市場掛牌交易等，均會產生較高的交易成本，建議在無關聯交易的前提下，盡量采用協議定價方式。前面兩種說法哪種更合理?有沒有更好的解決辦法?
在本案例中，以擬成交金額為依據確定定價方式不合適。劃線標準是人為設定的，缺乏科學根據，這樣做存在以下兩個風險：一是容易規避。如果一項科技成果本來可以賣高價，為了圖省事，規避評估或在技術交易市場掛牌交易，故意壓低擬成交價，把它降至20萬元以內，這反而給科技成果交易埋下隱患。二是容易產生自我設限或自我暗示。這往往會造成科技成果的交易在20萬元或100萬元左右的價位上成交。
本案例中的第二種說法有一定的道理，如果科技人員與擬成交企業存在關聯，不宜采用協議定價。但協議定價是在有擬成交對象時使用，如果沒有擬成交對象，則可采用在技術交易市場掛牌交易或拍賣等方式進行。另外，在缺乏定價依據的情況下，也可借助第三方機構的評估來進行協議定價。
筆者認為，上述兩種辦法均沒有解決科技成果交易價格的形成機制問題，即科技成果的交易價格是如何形成的。為此筆者建議，該單位可以采取以協議定價為原則，引入第三方機構為例外，即：一是如果存在多家企業比價，或者向多家企業詢價，選取出價更高者成交，這充分體現了獨立交易原則，可以采取協議定價方式;二是如果擬成交企業對科技成果的價格比較堅持，又無法進行比價或詢價，高于某一價格拒絕成交的情況下，可以采取協議定價;三是在與擬成交企業的討價還價中，雙方對價格及其形成都做到了心中有數，采取了規避價格過高或過低的辦法，可以采用協議定價方式;四是雙方按照入門費+銷售提成或利潤提成或按照數量提成等分享式成交的辦法確定成交價的，可以采用協議定價;等等。總之，決策者對科技成果成交價格的形成機制心中有數的，能夠做到合理注意且可以監管的前提下，可以采用協議定價。否則，應引入第三方機構協助定價或成交，如委托第三方機構評估或在技術交易市場上掛牌交易等方式確定成交價格。
案例6： 據報道，復旦大學朱依諄教授及其團隊利用我國傳統中藥資源，經過10余年的努力，研究開發出了益母草堿，又名SCM-198單體化合物。它是在傳統婦科用藥益母草中篩選出異于傳統適應癥的活性單體，可用于研發心腦血管保護1.1類新藥。經過多次協商溝通，復旦大學將該項成果，包括8項專利、益母草堿制備方法相關技術秘密、臨床前研究資料和生產工藝相關資料等，以1.5億元人民幣的價格，采用里程碑付款方式，轉讓給珠海橫琴新區中珠正泰醫療管理有限公司。這一案例的看點有哪些?
筆者認為，這一案例有以下三個看點：
一是科技成果與知識產權的區別。直白地講，科技成果是一套完整的知識體系，或者是關于產品、工藝等的一整套解決方案。此次復旦大學轉讓的不只是專利技術，或技術秘密，而是包含8項有關益母草堿及其制備方法的授權專利、益母草堿制備方法相關技術秘密、臨床前研究資料和生產工藝相關資料等構成的科技成果。科技成果與知識產權不是一回事，是兩個不同層面的概念。知識產權是用于保護科技成果中的創新點的手段，使科技成果具有產權屬性。一項科技成果往往需要運用一項或多項專利、技術秘密、軟件著作權等多種知識產權形態予以保護，是一對多的關系。當然，有時(如在高新技術企業認定中)也將某一項專利、軟件著作權等視同為一項科技成果，但不能因此而將兩者混淆起來。
二是本案例采用了協議定價方式，即雙方經過多次協商溝通，對成交價及支付方式等達成共識后成交的。
三是采用里程碑付款方式，即雙方在轉讓協議中約定，當科技成果轉化達到某一里程碑時，支付一定額度的款項，包括簽訂合同時支付一筆首付款，當達到預定目標時，累計支付的轉讓款為1.5億元人民幣。這種付款方式是對轉讓方的約束，也是對受讓方的保護，可降低交易風險，不僅降低雙方定價的風險，也避免了扯皮的發生。
復旦大學將楊青教授團隊研制10多年的新藥成果IDO抑制劑的海外專利授權給美國藥企HUYA，也是采取里程碑付款方式，即根據協議，HUYA公司向復旦大學支付一定額度的首付款，以獲得該藥物除中國大陸、港澳臺地區以外的全球獨家臨床開發和市場銷售的權利，在該IDO抑制劑在國外臨床試驗結果取得優質效果，在歐盟、美國、日本成功上市，當年銷售額達到不同的目標后，HUYA公司將向復旦大學支付一筆款項，累計不超過6500萬美元。HUYA公司支付的首付款又有力地支持楊青團隊進一步完善該研究成果。
案例7： 經一位專家的牽線，某高分子材料企業對一教授的高分子材料技術成果感興趣，擬受讓該技術成果。在該專家的主持下，雙方坐到談判桌前，教授出價1500萬元，而企業出價僅100萬元，相差15倍。之后該專家改變談判策略，建議雙方以該成果可為企業將來的發展帶來的貢獻進行估值，且以該企業的股權計算成交價格。由企業先出價，該企業提出，以企業股權的3%進行報價，教授認為太低了，要求增加。經過近3個小時的洽談，雙方以里程碑式轉讓方式成交，即雙方約定，一旦簽約，企業向教授支付3%的股權，外加100萬元的現金，之后當該成果轉化每達到某一里程碑時，支付1%的股權，直到該成果完全實現產業化，企業支付的股權達到10%。這一案例有哪些看點?
這一案例有四個看點：
一是本案例采用了協議定價方式。雖然僅僅花了3個小時就形成共識并達成了協議，但也是經過反復協商，基于前期對該成果的先進性、創新性、成熟度，以及未來良好的發展前景所進行的充分調研而達成的。教授每多要求一個百分點，企業就提出一個新的里程碑，從3%增加到10%，增加了7個百分點，企業提出了7個里程碑，并對達到每一個里程碑及其支付條件、支付股權的使用作出設定，雙方的權利與義務是同步增加的。這期間，不存在誰吃虧誰占便宜的問題。3個小時達成協議，只說明雙方洽談的效率比較高而已。
二是在雙方出價相差15倍的情況下，改變談判策略才達成協議的。對于同一科技成果，站在不同的角度看，會有不同的看法，得出不同的結果。這就要求掌握良好的談判技巧，相向而行。據某資深技術轉移機構負責人說，曾有一技術交易雙方的報價相差8位就談崩了。
三是本案例突破了傳統的以貨幣資金定價的做法，采取以貨幣和股權相結合的方式進行定價，并計算成交價格。
四是采取里程碑支付方式，這對雙方都比較公平。對科技成果轉讓方而言是一種激勵，對受讓方來說是一種保障。這種支付方式很難計算出一個確定的成交價格。
五是第三方所起的角色很關鍵。在雙方即將陷入僵局時，及時改變了談判策略，才促成了雙方的交易。這種相機而行，需要技巧、智慧與策略。
本文從不同角度介紹了7個案例，這些案例不是虛構的，都是實際發生的。一些成功案例可給我們啟發，一些案例所存在的問題引發我們的思考，從中也可窺探出科技成果市場化定價中存在的瓶頸或難點。這些說明，我國專業化科技成果轉移轉化人才隊伍正在形成和發展之中。這支隊伍的成長成熟，將伴隨并極大地促進我國科技成果轉移轉化事業的發展。
筆者認為，科技成果市場化定價的核心是科技成果交易價格的形成機制。而科技成果價格形成機制不僅取決于專業化科技成果轉移轉化隊伍的成長與成熟，也取決于技術市場的發育程度。而技術市場的發育包括以下兩個方面：
一是需要大量的成功案例的積累，如包括有更多的類似復旦大學科技成果交易案例，以及像美國斯坦福大學的Google搜索引擎技術成果轉化案例、威斯康星大學的維生素D專利轉化案例。這些案例可給廣大高校、科研院所的科研人員、科技成果轉移轉化人員，以及廣大技術經紀人提高專業能力和商業化能力大有裨益。
二是技術交易數據的積累與運用。隨著政務公開，我國從上世紀80年代以來所積累的大量技術交易數據，將逐步得到運用，并可利用大數據模型，對科技成果市場化定價提供決策支持。